ESTE ACUERDO DE LICENCIA DE USUARIO FINAL ("EULA") ES UN ACUERDO LEGAL ENTRE USTED ("CLIENTE" O "USTED") Y TOURSOFT INTERNATIONAL PTE LTD ("TOURSOFT") (CADA UNO UNA "PARTE", COLECTIVAMENTE, LAS "PARTES") QUE RIGE SU USO DEL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS RELACIONADOS ESTABLECIDOS EN EL FORMULARIO DE PEDIDO, LA DECLARACIÓN DE TRABAJO O EL FORMULARIO DE REGISTRO EN LÍNEA. LEA ATENTAMENTE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE EULA ANTES DE UTILIZAR EL SOFTWARE. AL HACER CLIC EN LA CASILLA DE VERIFICACIÓN "ACEPTAR" O FIRMAR UN FORMULARIO DE PEDIDO QUE HAGA REFERENCIA A ESTE EULA, USTED RECONOCE QUE HA LEÍDO Y ACEPTA, EN SU NOMBRE Y EN EL DE SU EMPRESA U ORGANIZACIÓN, ESTAR OBLIGADO POR Y SER PARTE DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE EULA CON EXCLUSIÓN DE TODOS LOS DEMÁS TÉRMINOS. SI EXISTE UN ACUERDO ESCRITO FIRMADO POR SEPARADO CON RESPECTO A LOS SERVICIOS ENTRE EL CLIENTE Y TOURSOFT, LOS TÉRMINOS DE ESE ACUERDO ESCRITO FIRMADO (EXCLUYENDO LOS TÉRMINOS PREIMPRESOS DE CUALQUIER ORDEN DE COMPRA, CONFIRMACIÓN O DOCUMENTO SIMILAR) TENDRÁN PRECEDENCIA SOBRE ESTE EULA, Y USTED RECONOCE QUE EL CLIENTE ESTÁ OBLIGADO POR LOS TÉRMINOS DE ESE ACUERDO ESCRITO DE SERVICIOS FIRMADO. SI USTED CELEBRA ESTE EULA EN NOMBRE DE UNA COMPAÑÍA U OTRA ENTIDAD JURÍDICA, USTED DECLARA QUE TIENE LA AUTORIDAD PARA VINCULAR A DICHA ENTIDAD Y SUS AFILIADOS A ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES. SI USTED NO TIENE DICHA AUTORIDAD, O SI NO ACEPTA INCONDICIONALMENTE TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE EULA, NO TIENE DERECHO A USAR EL SOFTWARE. EL USO DEL SOFTWARE ESTÁ EXPRESAMENTE CONDICIONADO A SU ACEPTACIÓN DE TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE EULA.
1. USO DEL SOFTWARE Y LICENCIA; RESTRICCIONES.
Sujeto a los términos de este EULA y al pago de todas las tarifas aplicables establecidas en el formulario de cotización o pedido correspondiente firmado tanto por TourSoft como por el Cliente (“Formulario de Pedido”), TourSoft otorga al Cliente y a sus afiliados una licencia no sublicenciable, intransferible y no exclusiva para usar el Software identificado en el Formulario de Pedido únicamente de conformidad con este EULA y durante el plazo de vigencia del mismo y únicamente para los fines comerciales internos del Cliente durante el período de licencia especificado en el Formulario de Pedido correspondiente. El Formulario de Pedido se considerará aceptado cuando el Cliente utilice el Software por primera vez o el día de la última fecha de firma en el Formulario de Pedido (lo que ocurra primero) (“Fecha de Inicio del Contrato”), momento en el cual entrará en vigencia un contrato entre el Cliente y TourSoft para la licencia del Software de conformidad con este EULA (“Contrato”). Según se especifica en el Formulario de pedido, la licencia del Cliente para el uso del Software se otorgará de una de las siguientes maneras: (a) como parte de una oferta alojada por TourSoft (software como servicio) a la que el Cliente pueda acceder a través de Internet (“Oferta SaaS”), o (b) como parte de una oferta de Software alojada por el Cliente en las instalaciones (“Oferta On-Premise”). Con respecto a la Oferta SaaS, (i) al Cliente no se le proporcionará ningún código de software ni tendrá derecho a él y (ii) TourSoft hará todos los esfuerzos comerciales razonables para que la Oferta SaaS esté disponible las veinticuatro (24) horas del día, los siete (7) días de la semana, pero sin perjuicio de lo anterior, TourSoft se reserva el derecho de suspender el acceso del Cliente a la Oferta SaaS por mantenimiento programado o de emergencia. Con respecto a la Oferta On-Premise, solo se proporcionará al Cliente el código objeto y el Cliente no tendrá derechos sobre ningún código fuente del Software. TourSoft conservará en todo momento todos los títulos y la propiedad del Software y todas las copias del mismo. El Cliente no deberá ni deberá permitir que ningún tercero (a) reproduzca o modifique el Software, (b) proporcione, alquile, venda, sublicencia, arriende, fusione, traduzca, preste, divulgue, utilice para fines de tiempo compartido o de oficina de servicios, o de otra manera transfiera o distribuya el Software o cualquier parte del mismo o lo utilice para el beneficio de un tercero, (c) ensamble inverso, compile inverso o realice ingeniería inversa del Software, o de otra manera intente descubrir cualquier código fuente del Software o Información de propiedad subyacente (según se define ese término a continuación) (excepto en la medida limitada en que la ley aplicable prohíba las restricciones de ingeniería inversa), (d) sin el consentimiento previo por escrito expreso de TourSoft, divulgue a ningún tercero los resultados de cualquier evaluación comparativa o estudio o análisis que involucre al Software, o (e) posea o utilice el Acuerdo de licencia de usuario final. 2 Software, o permita la transferencia, transmisión, exportación o reexportación (directa o indirectamente) del Software o una parte del mismo (i) en violación de cualquier ley o regulación aplicable,EspañolIncluyendo (pero no limitado a) las leyes y regulaciones de exportación de la India; (ii) a cualquier país para el cual la India o cualquier otro gobierno, o cualquier agencia de este, en el momento de la exportación requiera una licencia de exportación u otra aprobación gubernamental, sin obtener primero dicha licencia o aprobación. El Cliente deberá mantener el aviso de derechos de autor y cualquier otro aviso que aparezca en el Software en cualquier copia (incluidas las copias de seguridad) y cualquier medio. El Cliente es responsable de (i) toda la actividad que ocurra bajo las cuentas de usuario del Cliente (incluidos, sin limitación, administradores, empleados, contratistas y/o cualquier otro usuario de terceros) y su cumplimiento con los términos y condiciones aquí establecidos; y (ii) cumplir con cualquier ley aplicable que pueda afectar el derecho del Cliente a importar, exportar o usar el Software y la documentación, y el Cliente declara y garantiza que cumplirá con cualquier regulación o procedimiento de registro requerido por la ley aplicable para hacer que esta licencia sea ejecutable. TourSoft no es responsable ante el Cliente por el acceso no autorizado a los datos del Cliente o el uso no autorizado del Software en la medida en que dicho acceso no se deba al incumplimiento por parte de TourSoft de sus obligaciones de confidencialidad o seguridad en virtud del presente.
2. SOPORTE Y ACTUALIZACIONES.
2.1. Soporte
El soporte básico descrito en la documentación de Soporte básico de TourSoft (“Soporte básico”) está incluido en el precio de su licencia. El cliente puede optar por adquirir niveles superiores de soporte, como se describe en la documentación de Soporte mejorado de TourSoft y Soporte empresarial de TourSoft.2.2. Actualizaciones
TourSoft puede, de vez en cuando y a su exclusivo criterio, emitir nuevas versiones del software, incluidas, entre otras, actualizaciones, nuevas funciones, parches, mejoras o correcciones ("Actualizaciones") que se incluirán en el precio de su licencia. Con respecto a la Oferta SaaS, las Actualizaciones estarán disponibles de manera inmediata y automática a partir de la fecha de lanzamiento. Con respecto a la Oferta On-Premise, TourSoft organizará la asistencia con el Cliente para guiarlo y ayudarlo a implementar las Actualizaciones, siempre que la versión del Software instalada en las instalaciones en el momento en que el Cliente solicite la Actualización se encuentre dentro de las cuatro últimas versiones principales del Software o cualquier versión principal lanzada dentro de los seis meses anteriores (lo que sea mayor). Cualquier otra solicitud de Actualización será respaldada en función del tiempo y los materiales.3. TARIFAS Y PAGOS.
Las tarifas y los pagos se facturarán de acuerdo con el Formulario de pedido. Todas las obligaciones de pago no son cancelables y todos los montos pagados no son reembolsables. Todos los pagos se realizarán en la moneda identificada en el Formulario de pedido en su totalidad y con fondos disponibles sin compensación, contrademanda, deducción o retención (excepto cualquier deducción o retención requerida por ley) dentro de los treinta (30) días a partir de la fecha de factura correspondiente, a menos que se especifique lo contrario en el Formulario de pedido ("Fecha de vencimiento del pago"). TourSoft puede, en cualquier momento, sin limitar sus otros derechos y recursos, compensar cualquier monto que le adeude el Cliente con cualquier monto que TourSoft deba pagar al Cliente. Todas las sumas pagaderas en virtud del Contrato no incluyen el impuesto sobre servicios cobrable en ese momento (GST) ni ningún otro impuesto local sobre ventas relevante, del que será responsable el Cliente. Si el pago no se ha realizado dentro de los quince (15) días posteriores a la Fecha de vencimiento del pago, sin limitar ningún otro derecho o recurso disponible para TourSoft, se cobrará un Cargo por demora (“Cargo por demora”) y ascenderá al 1,5 % del monto de la factura por mes calendario (si no se factura mensualmente, el monto de la factura excluyendo el cargo único aplicable para la implementación local, prorrateado a un mes calendario). El Cliente deberá pagar el Cargo por demora junto con el monto vencido. El Cliente acepta proporcionar a TourSoft información de facturación y contacto completa y precisa. Todos los términos de precios son Información confidencial y el Cliente acepta no divulgarlos a ningún tercero.4. INDEMNIZACIÓN DE TOURSOFT.
TourSoft, a su exclusivo costo, acepta defender al Cliente contra cualquier reclamo de terceros de que el uso del Software por parte del Cliente, tal como TourSoft lo entregó al Cliente y se usó de acuerdo con este EULA, infringe directamente los derechos de autor o patentes emitidas de un tercero o se apropia directamente de un secreto comercial (pero solo en la medida en que dicha apropiación indebida no sea resultado de las acciones del Cliente) según las leyes de: (a) India; (b) el Espacio Económico Europeo; (c) Australia; (d) Nueva Zelanda; (e) Japón; o (f) los Estados Unidos y Canadá, e indemnizar al Cliente por los costos y daños resultantes finalmente otorgados contra el Cliente a dicho tercero por un tribunal de jurisdicción competente o acordados en un acuerdo; siempre que: (i) el Cliente notifique rápidamente a TourSoft por escrito sobre el Reclamo por Infracción; (ii) TourSoft tenga el control exclusivo de la defensa y todas las negociaciones de acuerdo relacionadas; y (iii) el Cliente proporcione a TourSoft la información, asistencia y autoridad para permitir que TourSoft cumpla con las obligaciones de TourSoft bajo esta Sección. El Cliente no podrá resolver ni llegar a un acuerdo sobre ninguna Reclamación por Infracción sin el consentimiento previo por escrito de TourSoft. En cualquier acción basada en una Reclamación por Infracción, TourSoft, a su elección y a su propio cargo, deberá: (1) obtener el derecho para que el Cliente continúe usando el Software de acuerdo con las disposiciones de este EULA; (2) realizar las alteraciones, modificaciones o ajustes necesarios al Software para que el Software infractor deje de ser infractor sin incurrir en una disminución material en el rendimiento o la función; (3) reemplazar el Software con un sustituto sustancialmente similar que no sea infractor; o (4) rescindir las Licencias de Software pertinentes y, tras la destrucción o eliminación certificada por el Cliente del Software, TourSoft reembolsará al Cliente el resto no utilizado de las tarifas de licencia prepagadas por el Cliente y recibidas por TourSoft. En relación con cualquier rescisión de conformidad con esta Sección, el Cliente deberá cumplir con todos los requisitos posteriores a la rescisión establecidos en este EULA. TourSoft no tendrá responsabilidad ni obligaciones por una Reclamación por Infracción de conformidad con esta Sección en la medida en que resulte de: (a) modificaciones al Software realizadas por una parte que no sea TourSoft o bajo el control directo de TourSoft; (b) la combinación, operación o uso del Software con productos que no sean de TourSoft; (c) uso del Software fuera del alcance de este EULA; (d) el uso por parte de TourSoft de cualquier diseño, plano, instrucción, especificación, diagrama o similar, proporcionado por el Cliente, si lo hubiera; (e) la falta de uso por parte del Cliente de todas las Actualizaciones disponibles del Software puestas a disposición del Cliente por TourSoft, si la reclamación no hubiera ocurrido de no ser por dicha falla; (f) el uso de software de código abierto o tecnología freeware o cualquier derivado u otras adaptaciones de los mismos no incorporados por TourSoft en el Software; o (g) cualquier Software que se proporcione sin cargo, en versión beta o de evaluación.Nada de lo dispuesto en esta disposición se interpretará como una limitación a la capacidad del Cliente de contratar a un abogado a su propio cargo para supervisar pasivamente los procedimientos. Esta Sección establece los recursos únicos y exclusivos del Cliente y la responsabilidad total de TourSoft con respecto a las reclamaciones por infracción o violación de los derechos de propiedad intelectual de terceros por parte del Software.5. INDEMNIZACIÓN DEL CLIENTE.
El Cliente deberá indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a TourSoft, sus afiliados y sus respectivos funcionarios, directores, empleados y representantes (cada uno, incluido TourSoft, un "Indemnizado de TourSoft") de y contra todas y cada una de las pérdidas, daños, costos (incluidos los honorarios legales) y gastos incurridos por el Indemnizado de TourSoft que surjan de o estén relacionados con (i) la infracción real o supuesta de cualquier derecho de propiedad u otros derechos de un tercero en cualquier material proporcionado por o en nombre del Cliente a TourSoft en relación con el Contrato, y (ii) el uso o la confianza de un tercero en cualquier información generada por el Software.6. LIMITACIÓN DEL CUMPLIMIENTO.
El cliente reconoce que el uso del software y/o los materiales de TourSoft no garantiza el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables en ninguna jurisdicción.7. RETROALIMENTACIÓN.
El Cliente podrá, a su discreción, proporcionar comentarios a TourSoft con respecto a su uso del Software (“Comentarios”). Los comentarios pueden incluir, sin limitación, errores o dificultades descubiertos en el Software y las condiciones y síntomas característicos de los errores y dificultades. A menos que se acuerde específicamente por escrito, TourSoft tendrá libertad para usar, divulgar, reproducir, licenciar o distribuir de otro modo y explotar dichos Comentarios como considere conveniente.8. SEGURIDAD.
Durante el período de vigencia de la licencia y en todo momento en relación con la ejecución real o requerida de los servicios aquí establecidos, TourSoft implementará y mantendrá las medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger los datos del Cliente (incluidos los Datos Personales del Cliente) contra cualquier violación de seguridad que conduzca a la destrucción, pérdida, alteración o divulgación no autorizada, accidental o ilegal, de dicha información o al acceso a la misma (una "Violación de Datos"). Dichas medidas deberán ser coherentes con los estándares de la industria. Al tomar conocimiento de una Violación de Datos, TourSoft notificará al Cliente (a menos que la ley le prohíba hacerlo) sin demora indebida (a más tardar dentro de las cuarenta y ocho (48) horas posteriores a tomar conocimiento de una Violación de Datos).9. GARANTÍA LIMITADA Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD.
TOURSOFT NIEGA Y EXCLUYE TODAS LAS GARANTÍAS, CONDICIONES, REPRESENTACIONES U OTROS TÉRMINOS RELACIONADOS CON EL SOFTWARE, EXPRESOS O IMPLÍCITOS, ESTATUTARIOS O DE OTRO TIPO, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A, CUALQUIER GARANTÍA U OTROS TÉRMINOS DE NO INFRACCIÓN, CALIDAD SATISFACTORIA, COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO O UN PROPÓSITO EN PARTICULAR. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, EL SOFTWARE Y TODOS LOS SERVICIOS A CONTINUACIÓN SE PROPORCIONAN "TAL CUAL", CON TODOS LOS DEFECTOS. TOURSOFT Y SUS LICENCIANTES NO GARANTIZAN NI REPRESENTAN QUE EL SOFTWARE O LA DOCUMENTACIÓN O CUALQUIER RESULTADO DE SU USO ESTARÁN LIBRES DE DEFECTOS, ERRORES O VIRUS, SERÁN CONFIABLES O CAPACES DE FUNCIONAR DE FORMA ININTERRUMPIDA O EN UN ENTORNO PARTICULAR O QUE LOS ERRORES EN LOS MISMOS, SI LOS HUBIERE, SERÁN CORREGIDOS.10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y DAÑOS.
10.1. SUJETO A LA SECCIÓN 10.3 Y 10.4, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE CON RESPECTO A CUALQUIER ASUNTO RELACIONADO CON O QUE SURJA DEL CONTRATO Y SIN IMPORTAR LA FORMA DE LA ACCIÓN, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), INCUMPLIMIENTO DE DEBER ESTATUTARIO, RESPONSABILIDAD ESTRICTA U OTRA TEORÍA POR CUALQUIER CANTIDAD QUE EXCEDA UNA SUMA IGUAL AL TOTAL DE LAS CANTIDADES PAGADAS Y LAS CANTIDADES ACUMULADAS PERO AÚN NO PAGADAS A TOURSOFT BAJO EL CONTRATO EN EL AÑO ANTERIOR AL EVENTO QUE DA ORIGEN A LA RECLAMACIÓN.
10.2. SUJETO A LA SECCIÓN 10.3 Y 10.4 Y EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY APLICABLE, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR NINGÚN: (I) DAÑO ESPECIAL, INDIRECTO, INCIDENTAL O CONSECUENTE; (II) PÉRDIDA DE INGRESOS; (III) PÉRDIDA DE BENEFICIOS; (IV) PÉRDIDA O INEXACTITUD DE DATOS; O (V) COSTO DE ADQUISICIÓN DE BIENES, SERVICIOS O TECNOLOGÍA SUSTITUTOS, QUE SURJAN DE O EN CONEXIÓN CON EL CONTRATO, EN CADA CASO, SIN IMPORTAR LA FORMA DE ACCIÓN, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), INCUMPLIMIENTO DE DEBER ESTATUTARIO, RESPONSABILIDAD ESTRICTA U OTRA TEORÍA.
10.3. LAS LIMITACIONES Y EXCLUSIONES CONTENIDAS EN ESTA SECCIÓN 10 NO SE APLICARÁN A LOS INCUMPLIMIENTOS DE LAS RESTRICCIONES DE LICENCIA ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 1, LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN BAJO LA SECCIÓN 5, LAS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD Y EL MAL USO DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA PARTE EN VIRTUD DEL PRESENTE.
10.4. NADA EN EL CONTRATO LIMITARÁ O EXCLUIRÁ LA RESPONSABILIDAD DE NINGUNA DE LAS PARTES POR (I) MUERTE O LESIONES PERSONALES CAUSADAS POR SU NEGLIGENCIA, O LA NEGLIGENCIA DE SUS EMPLEADOS, AGENTES O SUBCONTRATISTAS; (II) FRAUDE O FALSA REPRESENTACIÓN FRAUDULENTA; O (III) CUALQUIER OTRA RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDA SER EXCLUIDA O LIMITADA POR LA LEY.
11. INSIGNIABILIDAD.
Aunque totalmente asignables y transferibles por TourSoft, ni los derechos ni las obligaciones que surgen del Contrato son asignables ni transferibles por el Cliente, y cualquier intento de asignación o transferencia será nulo y sin efecto.
12. CONFIDENCIALIDAD E INFORMACIÓN DE PROPIEDAD.
Una Parte (la “Parte Receptora”) puede recibir Información Confidencial de la otra Parte o sus afiliadas (la “Parte Reveladora”) y la Parte Receptora deberá, durante el plazo de esta licencia y posteriormente, mantener dicha Información Confidencial confidencial y protegerla utilizando el mismo nivel de cuidado y discreción que la Parte Receptora utiliza con respecto a su propia información confidencial, que en ningún caso será inferior a un cuidado y discreción razonables. Cada Parte Receptora no utilizará la Información Confidencial para sus propios fines (excepto para la implementación de esta licencia) ni divulgará la Información Confidencial a ninguna persona que no sean los empleados de dicha parte que tengan la necesidad de conocer dicha Información Confidencial. Las partes no utilizarán la Información Confidencial para ningún otro propósito que no sea el necesario para ejercer derechos o cumplir obligaciones en virtud del Contrato. Sin limitar lo anterior, cualquiera de las Partes puede divulgar Información Confidencial a una autoridad gubernamental si dicha divulgación es (i) requerida por ley o (ii) necesaria para ejercer sus derechos o cumplir con sus obligaciones en virtud y de conformidad con el Contrato. TourSoft también puede divulgar Información confidencial a sus subcontratistas que tengan la necesidad de conocer dicha Información confidencial para realizar los servicios, y a las empresas de su grupo. En caso de divulgación de Información confidencial por parte de un subcontratista o una empresa del grupo, TourSoft sigue siendo responsable de la confidencialidad de la información. Tal como se utiliza en el presente documento, “Información confidencial” significa información de naturaleza confidencial o de propiedad exclusiva (incluidos secretos comerciales e información de valor comercial) relacionada con la Parte divulgadora que se divulga o proporciona a la Parte receptora por o en nombre de la Parte divulgadora de conformidad con el Contrato; siempre que, sin embargo, la Información confidencial no incluya información que (w) sea o pase a ser parte del dominio público sin ningún acto u omisión de la Parte receptora; (x) estuviera en posesión legal de la Parte receptora antes de la divulgación y no hubiera sido obtenida por la Parte receptora ni directa ni indirectamente de la Parte divulgadora; (y) sea divulgada legalmente a la Parte receptora por un tercero sin restricción de divulgación; o (z) es desarrollado independientemente por la Parte Receptora. Esta sección se aplicará durante la vigencia del Contrato y durante tres (3) años después de la terminación o vencimiento del mismo. Sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, el Software y cualquier objeto subyacente y código fuente e información técnica o comercial relacionada proporcionada por TourSoft (“Información de Propiedad”), constituirán la Información Confidencial de TourSoft.
13. FECHA DE VIGENCIA, LEY APLICABLE, HONORARIOS DE ABOGADOS Y DIVISIBILIDAD.
Salvo que se indique lo contrario en el Formulario de pedido, el Contrato entrará en vigor en la Fecha de inicio del Contrato. Este Contrato se interpretará de conformidad con las leyes de Maharashtra, India, y se regirá exclusivamente por ellas, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes. Todas las disputas o reclamaciones (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) en virtud de este Contrato se resolverán en el tribunal correspondiente de Pune y la India. Las Partes aceptan la jurisdicción exclusiva de dicho tribunal, aceptan aceptar la notificación por correo y renuncian a cualquier defensa jurisdiccional o de competencia que de otro modo estuviera disponible. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías queda expresa y totalmente excluida y no se aplicará al Contrato. En cualquier acción para hacer cumplir este EULA, la parte que prevalezca tendrá derecho a recibir costos y honorarios de abogados razonables. Cada disposición de este EULA se considerará separable de modo que si alguna disposición o cláusula entra en conflicto con alguna ley o regulación existente o futura, o se considera ilegal, inaplicable o inválida por un tribunal, las demás disposiciones de este EULA se limitarán o modificarán en la medida mínima necesaria para que sea válida, legal y aplicable y para que este EULA siga vigente.
14. EULA COMPLETO; MODIFICACIONES; RENUNCIAS; DERECHOS DE TERCEROS.
El Contrato, junto con cualquier acuerdo, política, documentación o directriz a la que se haga referencia en este EULA, constituye el acuerdo y entendimiento completo entre las Partes con respecto al objeto del presente y el Software, y reemplaza todas las propuestas, comunicaciones y entendimientos anteriores o contemporáneos, orales o escritos, relacionados con ese objeto. Cada Parte acepta que no tendrá ningún recurso con respecto a ninguna declaración, representación, garantía o seguro (ya sea hecha de manera inocente o negligente) que no esté establecida en el Contrato. Sujeto a la Sección 10.4, cada Parte acepta que no tendrá derecho a reclamación por tergiversación inocente o negligente o declaración errónea por negligencia basada en cualquier declaración del Contrato. En la medida en que exista algún conflicto o inconsistencia entre este EULA y dicho Formulario de pedido ejecutado mutuamente, el Formulario de pedido prevalecerá en la medida de dicho conflicto o inconsistencia. Salvo que se disponga expresamente en el presente, cualquier modificación de este EULA debe realizarse por escrito y estar firmada por ambas partes. La renuncia de una Parte a hacer valer cualquier disposición del Contrato por parte de la otra Parte no constituirá una renuncia a hacer valer cualquier otro incumplimiento posterior por parte de la Parte incumplidora. Nadie que no sea una de las partes del Contrato, sus sucesores y cesionarios autorizados tendrá derecho a hacer cumplir ninguno de los términos del Contrato.
15. TERMINACIÓN; SUSPENSIÓN.
Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible, cualquiera de las Partes podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra Parte si la otra Parte incumple una obligación material en virtud del Contrato que no se haya subsanado (si es subsanable) dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la notificación de la misma o si cualquiera de las Partes (i) anuncia el cese de la totalidad de su negocio o se declara insolvente; (ii) opta por disolver y liquidar su negocio; (iii) realiza una cesión general en beneficio de los acreedores; o (iv) solicita o designa (o un tercero hace que se designe para sí mismo) un receptor, custodio o fiduciario para que tome posesión de la totalidad o de una parte sustancial de la propiedad de esa Parte. TourSoft también podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato si el Cliente no paga cualquier monto adeudado a TourSoft en la fecha de vencimiento del pago y permanece en mora no menos de quince (15) días después de haber sido notificado por escrito para realizar dicho pago. El Contrato también terminará automáticamente al vencimiento de cualquier período de licencia aplicable especificado en el Formulario de Pedido o cualquier otro período de licencia que TourSoft haya acordado expresamente. Al terminar el Contrato, la licencia otorgada en virtud del presente terminará y (i) el Cliente deberá destruir de inmediato todos los documentos, notas y otros materiales relacionados con el Software (incluidas las copias físicas realizadas del mismo), y un funcionario del Cliente deberá certificarlo ante TourSoft a pedido de TourSoft; sin embargo, a pedido del Cliente y tras el pago de una tarifa razonable que cubra el costo, TourSoft recuperará y entregará al Cliente una copia de los datos que el Cliente haya ingresado en el Software en el momento de la terminación en un formato estándar de la industria, y (ii) TourSoft deberá destruir de inmediato toda la Información confidencial del Cliente (incluidas las copias físicas realizadas del mismo), y un funcionario de TourSoft deberá certificarlo ante el Cliente a pedido del Cliente; de lo contrario, los términos del Contrato permanecerán vigentes. Sin perjuicio de lo anterior, TourSoft podrá suspender o limitar el acceso o uso del Software por parte del Cliente sin responsabilidad si (i) la cuenta del Cliente tiene un atraso de pago de más de sesenta (60) días, o (ii) el uso del Software por parte del Cliente da como resultado (o es razonablemente probable que dé como resultado) daño o degradación material del Software que interfiera con la capacidad de TourSoft de proporcionar acceso al Software a otros clientes; siempre que TourSoft ponga fin a dicha suspensión cuando el Cliente subsane lo anterior. La rescisión o vencimiento del Contrato no afectará a los derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades de las Partes que se hayan acumulado hasta la fecha de rescisión o vencimiento, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento del Contrato que existiera en la fecha de rescisión o vencimiento o antes de ella.
16. TRATAMIENTO DE DATOS.
Al aceptar este EULA, el Cliente reconoce y acepta que los Datos del Cliente pueden transferirse, almacenarse o procesarse en los Estados Unidos, donde se encuentran ubicados los servidores de TourSoft y se opera la base de datos central de TourSoft. Si utiliza el Software o la documentación fuera de los EE. UU., se aplicará lo siguiente: (a) Usted confirma que este EULA y toda la documentación relacionada está y estará en idioma inglés; (b) usted es responsable de cumplir con las leyes locales de su jurisdicción que puedan afectar su derecho a importar, exportar o utilizar el Software y la documentación, y declara que ha cumplido con todas las regulaciones o procedimientos de registro requeridos por la ley aplicable para que esta licencia sea ejecutable.
17. PROPIEDAD INTELECTUAL.
El Cliente reconoce que: (a) TourSoft o sus licenciantes externos (según corresponda) poseen todas las patentes, derechos de autor, derechos de nombre de dominio, derechos de base de datos, marcas comerciales, secretos comerciales y cualquier otro derecho de propiedad intelectual incorporado (i) en el Software, las Actualizaciones y/o cualquier servicio proporcionado por TourSoft o sus afiliados en virtud del presente; y (ii) cualquier información, datos, publicaciones, documentos, análisis, metadatos u otros materiales que puedan derivarse de cualquiera de los anteriores que se deriven o creen por TourSoft o sus afiliados por referencia a los servicios proporcionados en virtud del presente, en cada caso ya sea registrados, registrables o no y tanto presentes como futuros, incluidas todas las aplicaciones y el derecho a solicitar cualquiera de los derechos anteriores en cualquier parte del mundo, y el derecho a demandar por infracciones pasadas de cualquiera de los derechos anteriores; y que (b) los derechos en el Software se licencian (no se venden) al Cliente, y que el Cliente no tendrá derechos de propiedad intelectual en, o sobre, el Software que no sean el derecho a usar el Software de acuerdo con los términos del Contrato.18. SOFTWARE DE TERCEROS.
Usted reconoce que el Software puede contener software protegido por derechos de autor de las filiales y proveedores de TourSoft que se obtienen bajo una licencia de dichas filiales y proveedores (colectivamente, "Software de terceros"). Todos los licenciantes y proveedores externos conservan todos los derechos, títulos e intereses en y sobre dicho Software de terceros y todas las copias del mismo, incluidos todos los derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual. Su uso de cualquier Software de terceros estará sujeto a, y usted deberá cumplir con, los términos y condiciones de este EULA, y las restricciones aplicables y otros términos y condiciones establecidos en cualquier documentación del Software de terceros o materiales impresos proporcionados al Cliente, incluido, entre otros, un acuerdo de licencia de usuario final.
19. BASE DE LA NEGOCIACIÓN.
CADA PARTE RECONOCE Y ACEPTA QUE LAS EXENCIONES DE GARANTÍA Y LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD Y RECURSOS EN ESTE EULA SON BASES MATERIALES Y NEGOCIADAS DE ESTE EULA Y QUE SE HAN TOMADO EN CUENTA Y SE HAN REFLEJADO AL DETERMINAR LA CONTRAPRESTACIÓN QUE DEBE DAR CADA PARTE BAJO ESTE EULA Y EN LA DECISIÓN DE CADA PARTE DE CELEBRAR ESTE EULA.20. DERECHOS DE AUDITORÍA.
TourSoft se reserva el derecho de autorizar a un representante de TourSoft a auditar los registros del Cliente relacionados con el Software y su uso. Tras recibir un aviso previo por escrito, el Cliente deberá proporcionar un acceso razonable a dichos registros durante el horario laboral normal o realizar las acciones que TourSoft solicite razonablemente para ejercer sus derechos en esta sección.